特斯拉提交 2026 年股东大会委托书：只有三项议案，散户「自动投票」上线，被解读为给合并 SpaceX 铺路

01发生了什么WHAT HAPPENED

股东大会定于 2026 年 12 月 3 日下午 3 点（美国中部时间）举行，线上参会，同时在得州超级工厂接待少量现场股东；股权登记日为 10 月 13 日。1

三项议案：①选举三名 I 类董事（马斯克、Denholm、Straubel），任期三年；②就 2025 年高管薪酬进行非约束性咨询投票；③批准续聘普华永道为 2026 财年审计机构。今年没有股东提案进入议程。12

委托书披露马斯克 2025 年薪酬为 158,359,009,867 美元，员工薪酬中位数为 62,786 美元。按 Electrek 的拆解，这个数字由两部分构成：按「全部里程碑达成」估值的 2025 年 CEO 绩效奖约 1323 亿美元，以及 2025 年 8 月的「过渡奖」约 261 亿美元，两者都不是现金。特斯拉另附一张「实际已实现薪酬」表，2025 年为 0。12

本次大会起推出「自愿散户投票计划」：通过 ProxyVote 或 Robinhood 投票的散户，可以登记一个对以后所有会议都有效的长期指令。选项有两个：所有事项都随董事会投票；或者除「特别事项」（有争议的董事选举，以及需要股东批准的并购或剥离）外都随董事会投票。没有「始终反对董事会」的选项。该指令从下一次股东大会开始生效。12

关联交易部分：特斯拉 2025 年确认来自 xAI 的收入约 4.301 亿美元，主要是 Megapack 储能产品。1

02为什么重要WHY IT MATTERS

分析大会本身不涉及合并表决，但几项安排会决定「如果合并发生」时的局面。Electrek 指出：独立董事 Ira Ehrenpreis 同时担任薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席，今年 2 月加入了 SpaceX 董事会；连同马斯克本人和他的弟弟 Kimbal Musk，特斯拉九名董事中有三人与 SpaceX 有关联。2

分析薪酬条款对交易价格很敏感。Electrek 根据披露的条款计算：一旦发生「控制权变更」，2025 年绩效奖的运营里程碑不再适用，只按交易价格计一次市值，达标的档位立即归属。按 39.5 亿股计，第一档 2 万亿美元市值约合每股 506 美元；若交易给特斯拉的估值为 3 万亿美元（约每股 759 美元），马斯克可拿到三档、约 1.059 亿股，而不需要完成任何 Robotaxi 或 Optimus 里程碑。合并是否构成「控制权变更」，取决于交易结构。2

03前因后果CONTEXT

2026 年 2 月 2 日，SpaceX 宣布收购 xAI。4

特斯拉此前对 xAI 的 20 亿美元投资，随之转换为 SpaceX A 类股；Electrek 援引 SpaceX 的 S-1 文件称持股为 18,990,195 股，不到 1%。2026 年 6 月 SpaceX 上市，IPO 定价 135 美元。23

6 月 16 日，马斯克行使了 2018 年薪酬方案下的全部 303,960,630 份期权。2

马斯克在 7 月特斯拉二季度财报会上说，合并需要「以适当的程序进行」（be done with the appropriate process）。2

04影响IMPACT

对公司

董事会为分级制，本次三名董事当选后任期至 2029 年。委托书称不会再次提出取消分级董事会或取消绝对多数表决要求的议案；Electrek 提到，2025 年的同类尝试只获得 39.4% 的已发行股份支持，未达门槛。12

对行业 / 股东

分析对股东而言，若真有交易，SpaceX 的估值和股价将直接决定特斯拉股东换股时拿到的价格。所以 10 月 20 日 SpaceX 三季报和 10 月 21 日特斯拉三季报都会被放在合并语境下解读。3

05接下来盯什么WHAT TO WATCH

SpaceX 于美东时间 10 月 20 日盘后发布三季报，特斯拉于 10 月 21 日盘后发布。马斯克 7 月曾表示财报会上不能讨论合并，所以两场会都不太可能给出正面回答。35

巴克莱认为，如果要在今年的股东大会上表决，合并公告需在 10 月底或 11 月初发布。注意 Teslarati 文中写的年会日期是 12 月 6 日，委托书确认的是 12 月 3 日。31

12 月 3 日三项议案的表决结果，尤其是 2025 年薪酬咨询投票的支持率。1

06不同观点PERSPECTIVES